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，检点兵马，折损不少，周瑜黯然神伤，引军望本营退去。刚走至半路，就遇到了仓皇而来的庞统，原来魏军大营这边激战之时，于禁早已派出一路人马，反袭了东吴大营。东吴大营本就留守兵力不多，庞统如何抵挡了气势凶猛的魏兵，方一交战，便败退了下来。
周瑜闻吴军大营已失，面色惨白，汪得吐了一口鲜血，左右慌忙将他扶住。周瑜神色凄惶地对庞统道：“悔不该不听士元劝解，方有今日之败，天不佑我东吴，奈之若何？”
庞统听魏军杀声又起，显然是追兵已至，急忙道：“都督不必心忧，且暂退兵淮阴，再做计较。”
周瑜无奈也只得答应，集合残兵败旅，望淮阴退去。
于禁反劫营得手，自鸣得意，全然忘却了穷寇莫追的苦训，引魏军穷追不舍，却不知螳螂捕蝉，黄雀在后。
这一只黄雀，不是别人，正是靖军三野大都督张辽。
张辽在淮南集合起十万大军之后，并没有急着去汝南与太史慈汇合，而是派使者支会周瑜，想同周瑜一起进军，先解决徐州之敌。按刘泽的战略要求，三野的主攻方向是淮北豫东和兖州，但做为侧翼的徐州如果没有及时拿下来的话，三野北上，必定会暴露淮南的空虚，让徐州之敌有可趁之机。
虽然此次进军的意向，东吴的军队是负责向徐州进攻的，但张辽担心东吴的军队根本不是魏军的对手，所以才会主动与周瑜取得联系。
但周瑜刚愎自用，断然拒绝了张辽的建议，独自引军去攻徐州。张辽算定周瑜必败于于禁之手，于是引军暗伏于徐州以西，伺机而动。
果然周瑜偷营失败，于禁得意忘形之下，全力追杀，这无疑给了张辽一个最佳的破敌机会。张辽当然不会放过这个稍纵即失的机会，尽起十万大军，从夏丘出发，拦腰将魏军人马截为了两断。
于禁也是尝到苦果，由于南下追击周瑜，魏军战线拉得过长，一下子被靖军冲为了两截，首尾不能相顾，再想收拾这个败局，已经是无力回天了。
靖军的进攻相当的犀利，目标明确，动作迅捷，很快地就将睢水以南的魏军分割包抄，逐一歼灭，魏军几乎是全无还手之力，损兵折将，一溃千里。
于禁抵挡不住靖军的猛烈攻势，只得率部向下邳方向突围，经过一番拼死血战，总算是杀出了一条血路，逃回了下邳城。
张辽清剿完睢水以南的魏军，立即是挥师北进，将下邳城围了个水泄不通。
对于于禁而言，这两天的遭遇跌宕起伏，胜负只在须臾之间，刚刚击破了周瑜，却半路里杀出了个张辽，让他一败涂地。于禁跟随曹操多年，也经历过几次与刘泽的交战，在他的印象中，靖军的战斗力非常的彪悍，今天他再一次地领略了，的确是叹为观止，同时更让他产生了深深的畏惧和担忧，靖军大军压境，这下邳城能守得住吗？
与于禁的忧心冲冲相比，下邳太守高堂隆倒是信心满满，道：“都督放心，下邳城固若金汤，张辽想拿下下邳，简直就是白日作梦！”于是高堂隆请于禁在府署歇息，自己亲自赶往西门督战。
登上城楼，高堂隆向下张望，眼看着城外靖军如蚁聚而至，层层叠叠，密密麻麻，旌旗如云，撼山动岳，守城的兵士都双股发战，面容呆滞，紧握着刀枪的双手不住地在颤抖。高堂隆心知如果这种士气状态迎战的话，只怕仗没打，气势上就输了几分，拨剑在手，高声疾呼道：“誓死守城，有敢言后退者，杀无赦！”
他的话音未落，就听耳边一声“轰隆”的巨响，高堂隆眼前一黑，失去了知觉。