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陕北井岳秀86师共有2旅7团，加上师部直属部队，总兵力约有1万6千多。若是算上地方警备部队和民团，陕北境内的总兵力在两万左右。
此次进剿人民军的行动，井岳秀除了派麾下大将高双成带了8千多人加入东路军外，还在与宁夏河东交界的定边一带陈兵4千，防范人民军东进。这样一来，陕北20多个县连民团算上也只剩下8千左右的兵力，除了榆林重镇是井岳秀的老巢驻军多些外，也就甘泉、宜川等县因防范中共势力兵力稍多，剩余的陕北各县，每县顶天也就300左右兵力。
相比之下，出击陕北的六纵周昊部，除了拥有从各纵抽调骑兵加强后数量高达1万2千多的骑兵外，还有包括宁夏河东防守兵力在内的2万2千步兵。这样一股兵力，在陕北内里空虚的时候闯进去，足以横扫各县。当然，为了解决突击部队的物资供应，后勤运输也尤为重要。200辆胶轮大车装载的物资，已可保证六纵突进到延河以北，无定河以南、以西等地，并顶住敌人前期反扑的作战消耗。
说反击的时间已到，除了考虑到敌我双方作战形势以及天气等原因外，还考虑到天象方面的因素。11月1日是农历9月14，其后几天正是月亮由圆转缺的时候，有利于四纵、六纵月夜突进。
接到杨天明、周昊的建议电后，人民军各纵随即在11月2日加强了对当面敌人的打击力度，以吸引并缠住敌军，为各部随后的反击行动做准备。当然，考虑到四纵、六纵运行到位需要一定时间，各纵并未拿出真正实力，除了机枪火力增强外，火炮并未过多投入，各作战方向的人民军预备队也依然处于待命状态。
11月2日，四纵、六纵同时开始出击行动。为尽可能达成反击作战的突然性，并为后续行动赢得更多时间，四纵、六纵都选择了间路突进，纵深迂回的行动方式。
按照原定方案，六纵兵分两路：
一路是由陈海澜带领的北路军，有6千骑兵和12000步兵。该部自宁夏河东兴武营堡出长城，以昼伏夜行的方式，插向长城外无定河上游地区，再沿无定河谷进入长城内，突袭横山，其后沿无定河西岸向南推进，拿下绥德后，直抵黄河西岸。
一路由周昊、庄毅带领的南路军，有6千骑兵和5千步兵。该部越过陇东与陕北交界的桥山，同样以昼伏夜行的方式行进，在偷袭吴旗镇、保安县后，再沿小平川水奔袭肤施，进而沿延河北岸向东推进，直抵黄河岸边。
采用北强南弱的兵力配置，除了考虑到陈海澜部可能要面对井岳秀及阎锡山的双重压力外，还因为该部前期穿行于长城外，敌人发现的可能性很小，因而可多带人员物资潜行。另外，在解决掉定边敌军后，宁夏河东部的5千守军也将加入到该部。届时，陈海澜部的兵力将达到23000多，抵挡住井岳秀余部及阎锡山部过河西进的兵力不成问题。
而周昊这一路，基本上都是在敌方地域行动，特别是在拿下保安奔袭肤施并向东推进的过程中，很难瞒过榆林的井岳秀和南面正在子午岭一带作战的孙蔚如等进剿大军。
不过，届时在三纵徐超远部的反击下，孙蔚如等人安全撤军都成问题，根本就顾不及北上肤施。退一步说，就算孙蔚如等人撤出部分兵力北上，从子午岭一线到肤施也有近200公里的路程，靠两条腿行军，没个4、5天时间别想赶到肤施
河西走廊上的四纵陈致远部，在接到杨天明的电报后，也做了分工。由胡至诚、崔毅两人率领四纵4千骑兵和教纵加强过来的两千骑兵，以及近两千匹驮马，自甘州北面的大盘道口穿越合黎山，一路奔袭双城、威远城、居延，其后，转而向西，奔袭星星峡，以打开通向新疆的门户。这一路，行程将超过一千公里，就是骑马，一般情况下也需要10天左右的时间。
原本赵振中曾提醒陈致远防备西北诸马自大盘道口偷袭甘州，陈致远等人也着实在此准备了一番，可诸马因后勤物资补给困难，生怕偷袭不成反而把自己给困住，也就没打这里的主意。但现在，四纵却从这里出发，千里奔袭星星峡。
至于陈致远，将率领四纵两万步兵以及特纵加强过来的一千骑兵，带着200辆胶轮大车，沿河西走廊向肃州、玉门、安西等地推进。当然，由于沿途要扫清此前所埋设的残余地雷，这速度也快不起来。只是，这两万多大军推进的压力，已足够马步青消受一番的，也能有效的把敌军的注意力吸引到河西走廊方向，为胡至诚、崔毅等人创造机会。
人民军各部的行动并未引起各路进剿大军的过多注意，还以为是因己部这几天作战不力使得“民匪”气焰嚣张起来。惟有胡宗南心中平添了一丝疑云：这“民匪”打到现在，后劲还这么足，他们一直保持防御作战，难道真的是攻击乏力吗？前两次围剿作战时，他们曾用过的骑兵至今尚未出现，难道是充做预备队？
忧心之下，胡宗南致电西安杨虎城，建议他提醒各部注意防范“民匪”的骑兵。杨虎城也觉得有道理，便将胡宗南的电报转发其他几路进剿部队。
坐镇安西的马步青看后，笑了笑，随即便把电报扔到一边，摇头自语道：“杨大主任看来日子不好过啊，竟以这种方式捧起胡宗南这个天子门生的臭脚来。”
在马步青... -->>
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